A disputa pela empresa de software Linx (LINX3), envolvendo Totvs (TOTS3) e Stone, colocou no centro das atenções os dois conselheiros independentes da empresa-alvo, Roger Ingold e João Cox. Está nas mãos deles a condução imparcial desse processo.
A informação é do Valor Econômico, para quem a Linx não tem um controlador definido e seus colegas no conselho são os fundadores da empresa, Alberto Menache, Alon Dayan e Nércio Fernandes, já comprometidos com voto favorável à proposta da Stone.
Ao jornal, Ingold faz questão de frisar que a tomada de decisões de ambos está sendo feita de forma transparente, documentada e com assessoria profissional. “Eu e o João [Cox] estamos aqui para defender o melhor interesse dos acionistas da Linx, debaixo de todas as regras da Comissão de Valores Mobiliários e de recomendações jurídicas, com toda a transparência”, diz. “Não há nenhum favorecimento a qualquer proposta”, completou.
LINX3: ajustes
Deixando “qualquer emoção de lado”, ele diz que os ajustes feitos pela Totvs em sua proposta, divulgados no último dia 8 de outubro e que vieram acompanhados de uma série de críticas à imparcialidade dos conselheiros no processo, estão sendo avaliados por eles e pelos assessores.
“Se chegarmos à conclusão, depois dessa nova análise, de que a proposta da Totvs é competitiva, não vamos nos furtar a levar isso ao conhecimento dos acionistas”, afirma Ingold, completando que o passo seguinte será avaliar juridicamente como conduzir o processo a partir daí.
Fim de semana
O Valor apurou que os assessores financeiros e jurídicos passaram o fim de semana e feriado tratando da reavaliação da proposta. O que se discute, ainda sem consenso, é que se a proposta da Totvs for considerada válida até 30 dias antes da assembleia já convocada para 17 de novembro, poderá ser possível alterar a pauta e mantê-la no mesmo dia. Se não for possível nesse prazo, ou seja, até 16 de outubro, restaria a opção de reconvocar a assembleia, mudando a ordem do dia e a data.
A questão é que para que a proposta da Totvs seja considerada efetiva e levada à assembleia é preciso que ela entregue um formulário à SEC, regulador do mercado americano, uma vez que a Linx é listada na bolsa de Nova York (Nyse).
A Totvs se queixa de que o formulário está atrasado porque a Linx não encaminha informações necessárias para a sua produção. Ingold diz que os conselheiros independentes estão cobrando a documentação da empresa e de auditores responsáveis.
Ele afirma, ainda, que a assembleia foi convocada porque o acordo assinado pela Linx prevê que, uma vez que a Stone estivesse com toda a documentação pronta para a operação, a reunião deveria ser imediatamente agendada.
“Fizemos a convocação com a antecedência de 45 dias por conta do volume de documentos disponível para que o acionista da Linx tome a sua decisão”, diz Ingold.
Deliberação
Também poderá não ser possível levar as duas propostas à deliberação na mesma assembleia. Nesse caso, a própria Totvs já aventou a possibilidade de os acionistas da Linx solicitaram a suspensão da assembleia de 17 de novembro no momento de sua instalação.
Em entrevista ao Valor, na última sexta-feira, a Totvs informou que sua proposta foi preterida em relação à da Stone pelo comitê independente, que teria atuado de forma tendenciosa para aprovar a proposta da concorrente.
Em fato relevante, divulgado no dia seguinte às críticas da Totvs, a Linx destacou a “lisura e independência” da análise das propostas.
O texto diz que tudo foi feito pelos conselheiros e assessores “de forma livre, desinteressada, informada e refletida”, amparada por renomados assessores financeiros e jurídicos, além da participação do conselho fiscal e do comitê de auditoria da Linx.
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