Depois de ter a liminar que paralisava o processo de venda de seus ativos derrubada, a norte-americana Laureate, que por aqui detém a FMU e Anhembi Morumbi, poderá seguir com os trâmites do negócio com a Ânima (ANIM3), escolhida por ela como a melhor oferta em um processo altamente competitivo que já culminou com uma ação na Justiça.
Segundo o Estadão, mesmo que na teoria o caminho esteja livre, a empresa terá que enfrentar, no paralelo, um processo arbitral já requerido pela Ser Educacional, de Janquiê Diniz, que estava na briga pelos ativos, mas que acabou sendo preterida.
Sem urgência
Conforme o jornal, o juiz que analisou o caso e decidiu na noite de ontem derrubar a liminar apontou que não havia mais urgência que justificasse a medida cautelar, visto que o negócio, seja qual for o comprador dos ativos, precisa passar pelo escrutínio do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), processo que leva meses.
Fora isso, o entendimento foi de que o caso está nas mãos de um tribunal arbitral, não sendo mais necessária, dessa forma, a liminar.
Laureate
Sem a liminar que a impeça de seguir com a transação, a Laureate já demonstrou que é exatamente essa sua intenção, ao notificar oficialmente a Ânima de que sua oferta foi apontada como “superior de forma definitiva”, mesmo em meio ao imbróglio na Justiça e com o processo arbitral à ser enfrentado.
Na mesma notificação disse que foi finalizado o período em que a Ser Educacional poderia ter equiparado sua oferta vinculante, conforme fato relevante da Ânima, com a data de ontem, dia 27.
“Embora a Ser ainda tenha uma ação judicial alegando que a rescisão do contrato de transação não obedeceu à decisão sobre o mérito da proposta superior (direito de go-shop), agora esperamos que a Laureate avance rapidamente e assine o acordo com a Ânima”, segundo relatório do BTG Pactual, assinado pelos analistas Samuel Alves e Yan Cesquim.
Ser Educacional
A Laureate e a Ser tinham fechado um acordo para a venda dos ativos em meados de setembro, envolvendo um pagamento de R$ 4 bilhões, com pagamento em caixa de R$ 1,7 bilhão pela Ser, incluindo a assunção de dívidas de líquida de R$ 623 milhões e o restante em ações da empresa.
A questão é que o acordo continha uma cláusula que previa que a Laureate tinha direito ao “go-shop”, o que na prática significasse a chance de buscar uma oferta mais vantajosa, mas dando à Ser o direito de equiparar as condições.
Foi assim que chegaram mais duas propostas à mesa: da Yducs, de R$ 4 bilhões, e a da Ânima, de R$ 4,2 bilhões, considerando no valor também as dívidas a serem assumidas.
Fontes de recurso
O entendimento da Ser, que decidiu não fazer uma oferta concorrente, apesar de ter esse direito, foi de que a proposta da Ânima não respeitava um predicado do acordo ao não apresentar as fontes de recursos para efetuar a transação.
A proposta, na sua visão, continha uma contingência financeira. No entanto, a Laureate entendeu a oferta da Ânima como válida, a Ser buscou, imediatamente, a liminar na Justiça para manter o acordo que tinha sido fechado de pé.
A Ser informou hoje que no dia 23 de outubro requereu a instauração do respectivo procedimento arbitral para se discutir o exercício do direito de “go-shop”.
Arbitragem
A arbitragem injeta a possibilidade de reviravoltas no caso, já que seu desfecho ainda é incerto. O próprio juiz, ao derrubar a liminar da Ser, colocou que “caso esse (o tribunal) venha a manter o contrato original entre a Ser e a Laureate, simplesmente cessa-se o processo de compra pela terceira Ânima, já tendo o mercado absorvido o risco da contenda, que se tornou presente desde a propositura deste procedimento antecipatório”, conforme o documento, que foi expedido na noite de ontem.
Segundo uma fonte, o desafio também recai sobre a Ânima, que precisa ir ao mercado para buscar recursos para financiar a transação e por isso acredita que ela terá que vender ativos de seu portfólio para poder bancar a operação.
Em comunicado ao mercado, a Anima destacou que para o financiamento da transação conta com R$ 793 milhões em caixa, um financiamento de R$ 3,3 bilhões junto a bancos, em uma emissão de debêntures coordenada pelo Itaú Unibanco, Bradesco e Santander.
O restante virá de um contrato firmado com a Farallon, que comprará a FMU tão logo o acordo com a Laureate seja firmado, operação de pré-venda que também foi pensada a evitar questionamentos do Cade.
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