O comitê independente da Linx (LINX3) marcou para 17 de novembro uma assembleia de acionistas e recomendou a aprovação do acordo com a Stone.
Segundo o Valor, a oferta concorrente da Totvs, pela falta de documentação, não foi considerada pelo comitê como uma proposta efetiva.
A expectativa de muitos acionistas da Linx era de que as duas propostas fossem levadas à deliberação da assembleia.
Conforme o jornal, os conselheiros independentes, que integram o comitê, se blindaram com um exército de pareceres de advogados e assessores financeiros para embasar a recomendação.
Totvs
Agora, será preciso acompanhar se a Totvs vai apresentar os documentos necessários para validar o seu lance – causou estranheza no mercado, inclusive, os aparentes furos deixados pela empresa em sua proposta.
Na pauta da assembleia do dia 17, consta um pedido de aprovação para que o conselho continue negociando com a Totvs.
O que o comitê da Linx apresentou aos acionistas foi uma opinião da BR Partners de que a operação com a Stone apresenta resultado financeiro mais vantajoso para os acionistas da Linx.
Advogados
Advogados renomados deram pareceres de que as multas para o caso de não aprovação da operação pelo conselho e acionistas, revisadas pela Stone, são “legalmente válidas”.
E o escritório Demarest avaliou que o Cade levaria entre 5 e 6 meses para aprovar a União com a Stone; enquanto a da Totvs demandaria de 6 a 11 meses de análise.
O conselho também mostrou inconsistências na proposta da Totvs. Eles informaram que, mesmo após várias solicitações, a companhia não havia apresentado o detalhamento do potencial de sinergias da transação. Isso é relevante porque a proposta da Totvs prevê que 85% do pagamento aos acionistas da Linx seria em ações.
“A ausência dessas informações prejudica uma melhor visibilidade quanto aos termos econômicos e financeiros da proposta”, diz a ata da reunião do conselho, que detalhou a análise das duas propostas.
Condições não comutativas
Havia ainda condições que foram consideradas não comutativas, pois se houvesse alguma mudança patrimonial relevante para a Linx, a Totvs se reservava o direito de alterar as condições da proposta. Mas essa mesma regra não seria aplicada se as alterações fossem nos números da Totvs.
Ainda conforme a análise apresentada na ata, a proposta da Totvs não seria efetiva, já que ela não entregou os documentos necessários à avaliação da SEC, regulador do mercado americano – a Linx tem ações negociadas na Nyse.
LINX3: Stone
A Stone já apresentou o documento e, conforme o acordo, a Linx deveria chamar a assembleia assim que a Stone tivesse cumprido as condições. Não seria possível esperar a Totvs.
Os assessores destacaram ainda que a oferta da Totvs não incluiu penalidades para o caso de eventual desistência da operação; e que o valor proposto para o caso de um veto do Cade “ não é suficiente para cobrir eventuais prejuízos” se a operação tiver de ser desfeita.
Nos próximos dias, o mercado deverá acompanhar eventuais movimentações na base acionária da Linx, e também se haverá alguma nova oferta – essa possibilidade também inclui a Totvs.
Fabio Coelho, presidente da Amec, associação de investidores, reiterou que a Linx se afastou “de melhores práticas internacionais aplicáveis a situações de incorporação ao não permitir o pleno livre exercício do voto pelos acionistas”, disse.
“Em especial considerando conflitos de interesse existentes, as restrições contratuais impostas e as contróversias relacionadas a prêmio de controle indevido”, acrescentou. Stone, Linx e Totvs não deram entrevista.
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