O Grupo Ser Educacional (SEER3) obteve liminar na Justiça para fazer valer o acordo firmado com a multinacional americana Laureate no Brasil em 13 de setembro e conseguiu congelar as tratativas envolvendo a concorrente.

A ação judicial foi movida após a Ânima Educação (ANIM3) passar à frente na disputa pelos ativos do grupo educacional americano, ofertando R$ 4,4 bilhões, um valor superior ao negociado com o Grupo Ser em mais de R$ 500 milhões.

Laureate

A Ser tinha acertado com a Laureate a compra dos ativos no Brasil, o que inclui a Universidade Potiguar UnP, por R$ 1,7 bilhão em dinheiro e mais 101.138.369 em ações (44%), além da assunção da dívida – ao todo, proposta era avaliada em R $ 3,9 bilhões, na data de anúncio desse pacote. Pelo acordo, laureado até o dia 13 de outubro para chamadas propostas de terceiros.

Já a proposta da Ânima pela operação brasileira da Laureate, que tem bandeiras como FMU, Anhembi-Morumbi, além da UnP, é de pagar quase todo o valor em dinheiro. O desembolso efetivo é de R$ 3,8 bilhões e há mais R$ 623 milhões em assunção de dívida.

A empresa americana ainda pode receber R$ 200 milhões extras a depender de novos assentos no curso de Medicina e a Ânima chegar a uma taxa rescisória de R $ 180 milhões devida à Ser.

Oferta mais interessante

A Laureate Internacional, em comunicado, que “a nova oferta é mais interessante” e que pretende rescindir seu contrato de transação com Ser “o mais rápido possível e entrar em um contrato definitivo com a Ânima”.

Contudo, o processo foi interrompido pela iniciativa da Ser Educacional de, antes do término dos prazos totais, levar o caso à Justiça, conseguindo liminar e congelar como reconciliação por cinco dias.

Ao conceder um liminar, a Justiça não fez análise sobre a melhor condição e sobre mérito do pedido. Apenas congelou uma operação, e ofereceu tempo para um Laureate mostrar seus argumentos.

Proposta superior

Ainda de acordo com o comunicado, a Laureate notificou a Ser no dia 13 de outubro a respeito da proposta concorrente e superior.

Segundo a Laureado, a Ser tinha o direito, por um período de cinco dias úteis, de fazer uma contra proposta.

“Em 20 de outubro de 2020, em vez de apresentar uma proposta de casamento antes do término do período de jogo, a Ser informou a Laureate que havia estabelecido uma liminar parcial e temporária exclusivamente em relação à rescisão do contrato de transação”, diz a companhia.

Rescisão

A Laureate afirma que “pretende exercer vigorosamente seu direito de rescindir o contrato de transação com a Ser e exigir a venda de suas operações brasileiras de acordo com os termos da proposta superior”.

Quem levar a Laureate terá um incremento de cerca de 267 mil alunos. Um ativo escasso em um mercado de educação que tem problemas para aumentar o número de alunos em cursos presenciais – os mais caros e rentáveis ​​- em meio à pandemia do novo coronavírus.

Caso concretize a aquisição da operação brasileira da Laureate, a Ânima pode virar o quarto maior grupo de ensino superior do País, com 380 mil alunos. Atualmente, a empresa é a não maior do setor, com 113 mil matriculados.

Divergências

Em fato relevante divulgado nesta quarta-feira (21), a companhia recifense Ser, fundada e presidida por Janguiê Diniz, informou que houve divergência no processo.

“No âmbito da possível aquisição dos negócios da Laureate Education, Inc. (“ Laureate ”) no Brasil (“ Transação ”), houve divergência entre as partes em relação ao válido exercício do direito de go-shop e, em razão dessa divergência, o pedido será discutido judicialmente. Nesse sentido, um SER entrou com de tutela cautelar, em caráter antecedente a procedimento arbitral e recepção liminar favorável, mantendo o Acordo de transação válido e eficaz “, afirma em comunicado ao mercado, divulgado nesta quarta- feira (21).

Prazo por nova oferta

A Ser tinha até o fim do dia de terça-feira (20) para ou fazer uma nova oferta à Laureate ou comunicar que tinha tal pretensão e pedir uma extensão do prazo por cinco dias.

Todos os ritos concluídos no contrato assinado entre a companhia de Janguiê Diniz e a Laureada.

No pedido de liminar à Justiça, a Ser apresentado dois fundamentos: que não teve acesso a todos os dados da oferta rival e, portanto, teria existido processual e que seu entendimento sobre a melhor proposta divergia da Laureate, a vendedora.

SEER3: termos

No entanto, no dia 14 de outubro, é um Ser divulgado que deve da Laureate cópia de termos e condições de uma oferta de terceiro para uma aquisição dos ativos.

Na ocasião, a empresa afirmou que a análise de uma oferta para verificar “se houve cumprimento dos termos e condições no contexto dos documentos da Transação e se a oferta de terceiro configura de fato uma proposta mais vantajosa nos termos do Acordo de Transação”.

No comunicado a companhia afirma que “em uma análise inicial no SER entende que, se aplicável, as condições plenas de exercer seu direito igualar a oferta (right to match)”.

Veja SEER3 na Bolsa:

https://youtu.be/xupHgIfQTSM
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